Le Royaume-Uni finalise les règles de cryptographie 2026 avec l’exclusion DeFi et le test de « l’entité de contrôle »
Le Royaume-Uni s’engage dans un régime de cryptographie 2026-2027 qui maintient DeFi « véritablement décentralisé » hors du champ d’application, mais entraîne tout protocole avec une entité de contrôle identifiable vers une autorisation complète de la FCA.
Le Royaume-Uni entre dans la phase finale de conception de son régime de crypto-actifs, avec des règles complètes qui devraient être finalisées cette année et mises en œuvre d'ici 2027, dans un cadre qui distingue explicitement DeFi « véritablement décentralisé » des services avec un opérateur identifiable. Le projet d'instrument réglementaire du Trésor britannique pour les crypto-actifs, déposé devant le Parlement en décembre 2025, crée de nouvelles activités réglementées en vertu de la loi de 2000 sur les services et les marchés financiers et donne à la Financial Conduct Authority (FCA) de larges pouvoirs sur les plateformes de négociation, les intermédiaires, les prêts, le jalonnement et la finance décentralisée.
Skadden, dans une note client d’avril, a déclaré que « les projets du gouvernement britannique visant à réglementer les crypto-actifs progressent, en vue de finaliser les règles proposées cette année et de mettre en œuvre son régime d’ici la fin de 2027 », ajoutant que la FCA étendra son mandat bien au-delà du régime actuel d’enregistrement du blanchiment d’argent. La loi imposera un « périmètre réglementaire strict » exigeant une entité agréée par le Royaume-Uni pour la plupart des activités de cryptographie ciblant les consommateurs locaux, tandis que les entreprises étrangères servant uniquement des clients institutionnels pourront rester en dehors d'une autorisation complète tant qu'elles ne font pas d'utilisateurs de détail intermédiaires.
DeFi hors du champ d’application uniquement s’il est « véritablement décentralisé »
En ce qui concerne DeFi, le HM Treasury et la FCA ont tracé une ligne formelle entre les systèmes véritablement décentralisés et ceux dotés de contrôleurs du monde réel. La note politique du Trésor sur le futur régime indique que « lorsque les activités sont entreprises sur une « base véritablement décentralisée, c’est-à-dire lorsqu’il n’y a aucune personne qui puisse être considérée comme exerçant l’activité à titre professionnel », alors les exigences de demande d’autorisation ne seront pas applicables », laissant de fait certains protocoles autonomes hors de portée.
Toutefois, cette exonération est limitée en pratique. Skadden note que la FCA « prévoit de voir s'il existe « une entité de contrôle identifiable » pour tout service DeFi, et si c'est le cas, cherche à appliquer ses règles à cette entité », en appliquant une approche « même risque, même résultat réglementaire » sur la résilience opérationnelle, la criminalité financière et les exigences prudentielles. Un briefing distinct de Latham & Watkins souligne qu'en vertu du projet final d'instrument réglementaire sur les crypto-actifs, "la FCA déterminera dans tout cas donné s'il existe une personne contrôlante identifiable menant des activités spécifiées par le biais d'activités commerciales", avec des orientations supplémentaires promises sur la manière dont la décentralisation sera évaluée.
Concrètement, cela signifie que les grandes interfaces DeFi, les DAO soutenus par des fondations ou les équipes de protocole qui fixent clairement les paramètres et capturent les frais seront probablement traitées comme des entreprises réglementées une fois le régime entré en vigueur le 25 octobre 2027. Sidley prévient que « la FCA ne propose pas de régime sur mesure pour la finance décentralisée ; prudentielles et de conduite nette en tant qu'échanges et prêteurs centralisés.
L’approche du Royaume-Uni s’inscrit dans une tendance mondiale plus large visant à intégrer la cryptographie dans les architectures réglementaires existantes, plutôt que de construire des silos distincts spécifiques à DeFi. Comme le souligne Skadden, le calendrier de Londres en matière de règles sur les crypto-actifs converge désormais avec les efforts américains tels que la loi CLARITY et la mise en œuvre de MiCA par l'UE, laissant aux concepteurs de protocoles un choix clair, quoique exigeant : adopter une gouvernance identifiable et vivre à l'intérieur du périmètre, ou s'enfoncer plus profondément dans des architectures sans autorisation que les régulateurs eux-mêmes admettent ne pas pouvoir contrôler facilement.