MiCA 解码：您的加密货币白皮书不能只是 Gitbook 或 PDF

当大多数人听到加密货币白皮书时，他们会想到中本聪的九页文档，或者是用技术语言装饰的 ICO 时代的宣传材料。 MiCA 有不同的定义，大众理解与法律现实之间的差距是许多合规失败的根源。

MiCA Decoded 是 Bitcoin.com News 的每周系列文章，共有 12 篇文章，由 LegalBison 的联合创始人兼董事总经理 Aaron Glauberman、Viktor Juskin 和 Sabir Alijev 共同撰写。 LegalBison 为欧洲及其他地区的加密货币和金融科技公司提供 MiCA 许可、CASP 和 VASP 应用程序以及监管结构方面的建议。

根据 MiCA，白皮书是强制性的法律披露工具。它在传统金融中最接近的类比是证券招股说明书，而不是营销文件。该法规规定谁必须准备一份文件、以什么格式、包含什么标识符、接受什么自动验证，以及特定指定人员的责任。

如果这些要素中的任何一个错误，都意味着无论该文件写得多么好，在欧洲监管机构眼中都不存在。

《MiCA 解码》的第六部分将逐一解开这实际上意味着什么。

误区：MiCA 白皮书只是 GitBook 或 PDF

MiCA 白皮书具有正式监管备案的份量。

委员会实施条例 (EU) 2024/2984 管理加密资产白皮书的表格、格式和模板，要求以结构化数字格式准备文件，以便 ESMA 和所有欧盟成员国的国家主管当局能够对每份提交内容进行相同的自动分析，无论提交者是谁或在何处提交。

该设计选择的法律目的比技术细节更重要。 MiCA 是单一市场监管，文件之间的可比性是核心执行工具。

无论其内容如何，​​无法使用与欧洲提交的所有其他白皮书相同的机器读取的白皮书都是不合规的。 ESMA 于 2025 年 8 月 5 日发布了所需的分类法（定义合规白皮书必须包含的内容的结构化框架）。这些规则自 2025 年 12 月 23 日起适用。

披露义务根据所涉及的加密资产的类型而有所不同。 MiCA 划分了三个不同的类别，每个类别都有自己的白皮书模板和字段要求：

资产类型

谁准备白皮书

主要特点

其他（其他加密资产，例如实用代币）

要约人、寻求交易许可的人或运营交易平台的 CASP

最广泛的类别；涵盖了目前市场上的大部分代币

ART（资产参考代币）

授权发行人或信贷机构

参考一篮子资产；发行前需要授权

EMT（电子货币代币）

信贷机构或电子货币机构

单一货币挂钩；需要 EMI 或银行授权

该类别不仅决定了白皮书的内容，还决定了提交白皮书的整个法律路径。项目不能根据偏好选择应用哪个类别。资产的特性决定了它，准备义务也随之而来。

谁承担法律义务和责任

对于市场上的绝大多数代币（归类为“其他”加密资产，或 OTHR），该义务不会自动落在创建代币的实体身上。对于这些资产，MiCA 将义务归于要约人或寻求交易许可的人，这些角色的定义可能与原始发行人一致，也可能不一致。

这种区别具有实际的后果。从英属维尔京群岛、开曼群岛或任何其他离岸司法管辖区发起的属于 OTHR 类别的项目可以作为 MiCA 下的要约人并直接承担白皮书义务，而无需将其合法所在地迁往欧洲。

（注：这种结构灵活性严格适用于 OTHR 代币。对于资产参考代币和电子货币代币，白皮书的法律义务和严格的民事责任完全由授权的欧盟发行人承担，不能委托）。

正如我们在本系列第二部分中所研究的那样，ESMA 登记册确认这已经是标准做法：大多数独立代币申请来自总部位于欧盟以外的实体。

运营交易平台的 CASP 也可以主动或通过与项目团队的书面协议承担白皮书义务。这不是漏洞，也不是行政便利。

当 CASP 提交文件时，它对披露的准确性和完整性承担法律责任。如果白皮书包含误导性信息或不符合监管标准，责任由提交者承担。

在白皮书上签字的人不能将该风险委托给软件供应商、技术集成商或律师事务所。莱加