تم فك تشفير MiCA: لا يمكن أن تكون الورقة البيضاء المشفرة الخاصة بك مجرد كتاب Gitbook أو PDF

عندما يسمع معظم الناس ورقة بيضاء عن العملات المشفرة، فإنهم يفكرون في وثيقة ساتوشي ناكاموتو المكونة من تسع صفحات، أو عرض تقديمي لعصر الطرح الأولي للعملات الرقمية (ICO) مُزيّن بلغة تقنية. لدى MiCA تعريف مختلف، والفجوة بين الفهم الشعبي والواقع القانوني هي المكان الذي تبدأ فيه العديد من حالات فشل الامتثال.

MiCA Decoded عبارة عن سلسلة أسبوعية مكونة من 12 مقالة لـ Bitcoin.com News، شارك في تأليفها المؤسسون المشاركون والمديرون الإداريون لشركة LegalBison: آرون جلوبرمان، وفيكتور جوسكين، وصابر علييف. تقدم شركة LegalBison المشورة لشركات العملات المشفرة والتكنولوجيا المالية بشأن ترخيص MiCA، وتطبيقات CASP وVASP، والهيكلة التنظيمية في جميع أنحاء أوروبا وخارجها.

وبموجب MiCA، يعد الكتاب الأبيض أداة إفصاح قانونية إلزامية. وأقرب تشبيه له بالتمويل التقليدي هو نشرة الأوراق المالية، وليس وثيقة التسويق. تحدد اللائحة من يجب عليه إعداد واحد، وبأي شكل، ويحتوي على أي معرفات، ويخضع للتحقق الآلي، ومع المسؤولية المرتبطة بشخص محدد محدد.

إن الخطأ في أي من هذه العناصر يعني أن الوثيقة غير موجودة في نظر الهيئات التنظيمية الأوروبية، بغض النظر عن مدى جودة كتابتها.

هذه الدفعة السادسة من MiCA Decoded تكشف ما يعنيه ذلك في الواقع، قطعة قطعة.

الأسطورة: الورقة البيضاء لـ MiCA هي مجرد GitBook أو PDF

تحمل الورقة البيضاء لـ MiCA ثقل الملف التنظيمي الرسمي.

تتطلب اللائحة التنفيذية للمفوضية (الاتحاد الأوروبي) 2024/2984، التي تحكم النماذج والتنسيقات والقوالب الخاصة بالأوراق البيضاء الخاصة بالأصول المشفرة، إعداد الوثيقة بتنسيق رقمي منظم مصمم بحيث تتمكن هيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية والسلطات الوطنية المختصة في جميع الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي من إجراء تحليل آلي متطابق على كل تقديم، بغض النظر عمن قدمه أو مكانه.

إن الغرض القانوني من اختيار التصميم هذا يهم أكثر من التفاصيل الفنية. MiCA عبارة عن لائحة تنظيمية للسوق الواحدة، وقابلية المقارنة بين الإيداعات هي أداة إنفاذ أساسية.

إن الورقة البيضاء التي لا يمكن قراءتها بواسطة نفس الجهاز مثل أي ورقة بيضاء أخرى يتم تقديمها في أوروبا لا تكون متوافقة، مهما كان محتواها. نشرت هيئة الإمارات للمواصفات والمقاييس التصنيف المطلوب (الإطار المنظم الذي يحدد ما يجب أن تحتويه الورقة البيضاء المتوافقة) في 5 أغسطس 2025. تنطبق القواعد اعتبارًا من 23 ديسمبر 2025.

تختلف التزامات الكشف اعتمادًا على نوع الأصول المشفرة المعنية. ترسم MiCA ثلاث فئات متميزة، لكل منها نموذج الورقة البيضاء الخاصة بها ومتطلباتها الميدانية:

نوع الأصول

من يقوم بإعداد الورقة البيضاء

السمة الرئيسية

أخرى (أصول التشفير الأخرى، على سبيل المثال، رموز المرافق)

مقدم العرض، الشخص الذي يسعى للقبول في التداول، أو CASP الذي يقوم بتشغيل منصة التداول

أوسع فئة؛ يغطي غالبية الرموز الموجودة حاليًا في السوق

ART (الرموز المميزة للأصول)

جهة الإصدار المعتمدة أو مؤسسة الائتمان

تشير إلى سلة من الأصول؛ الترخيص مطلوب قبل الإصدار

EMT (رموز الأموال الإلكترونية)

مؤسسة الائتمان أو مؤسسة النقود الإلكترونية

ربط العملة الواحدة؛ يتطلب EMI أو إذنًا مصرفيًا

لا تحدد الفئة محتوى المستند التقني فحسب، بل تحدد المسار القانوني بأكمله لتقديمه. لا يمكن للمشروع اختيار الفئة التي تنطبق بناءً على التفضيل. إن خصائص الأصل هي التي تحدده، ومن هنا تتبع التزامات الإعداد.

من يتحمل الالتزام القانوني – والمسؤولية

بالنسبة للغالبية العظمى من الرموز المميزة في السوق (المصنفة على أنها أصول مشفرة "أخرى" أو OTHR)، لا يقع الالتزام تلقائيًا على الكيان الذي أنشأ الرمز المميز. بالنسبة لهذه الأصول، تضع MiCA الالتزام على مقدم العرض أو الشخص الذي يسعى للقبول في التداول، وهي أدوار محددة قد تتطابق أو لا تتزامن مع المصدر الأصلي.

ولهذا التمييز عواقب حقيقية. يمكن للمشروع الذي يقع ضمن فئة OTHR، والذي تم إطلاقه من جزر فيرجن البريطانية أو جزر كايمان أو أي ولاية قضائية خارجية أخرى، أن يكون مقدم العرض بموجب MiCA ويحمل التزام الورقة البيضاء مباشرة، دون أي شرط لنقل مقره القانوني إلى أوروبا.

(ملاحظة: تنطبق هذه المرونة الهيكلية بشكل صارم على رموز OTHR. بالنسبة إلى الرموز المميزة للأصول ورموز الأموال الإلكترونية، يقع الالتزام القانوني والمسؤولية المدنية الصارمة للورقة البيضاء بالكامل على عاتق جهة الإصدار المعتمدة في الاتحاد الأوروبي ولا يمكن تفويضها).

وكما درسنا في الدفعة الثانية من هذه السلسلة، تؤكد سجلات هيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية أن هذه ممارسة قياسية بالفعل: تأتي غالبية إيداعات الرمز المميز المستقلة من كيانات يقع مقرها الرئيسي خارج الاتحاد الأوروبي.

يمكن أيضًا لـ CASP الذي يقوم بتشغيل منصة التداول أن يتحمل التزامات الورقة البيضاء، إما بمبادرة منه أو من خلال اتفاقية مكتوبة مع فريق المشروع. هذه ليست ثغرة أو راحة إدارية.

عندما تقوم CASP بتقديم ملفات، فإنها تتحمل المسؤولية القانونية عن دقة واكتمال الكشف. إذا كانت الوثيقة البيضاء تحتوي على معلومات مضللة أو تفشل في تطبيق المعايير التنظيمية، فإن المسؤولية تقع على عاتق من قدمها.

ولا يمكن للشخص الذي يقوم بالتوقيع على المستند التقني تفويض هذا التعرض إلى بائع برامج، أو متخصص في التكامل الفني، أو شركة محاماة. ليجا