监管拼凑的终结：MiCA 对每家着眼欧洲市场的公司意味着什么

许多人认为，如果公司在欧盟境外（新加坡、香港或加拿大）注册成立，则 MiCA 不适用。这是一个危险的错误。

2024 年 12 月标志着欧洲加密货币市场的转折点。在此之前，欧盟 27 个成员国各自维持自己的加密资产监管方式，这为跨境运营的公司带来了合规噩梦：重叠的法律成本、支离破碎的框架和无休止的国家调整。

MiCA——加密资产市场监管——结束了这一切。欧盟现在在单一、统一的规则手册下运作。在一个成员国获得许可证就为所有 27 个成员国打开了大门。对于任何认真考虑欧洲的企业来说，这是市场进入逻辑的根本转变。

大多数创始人都犯错的地方

MiCA 追随的是服务，而不是公司。您的服务器位于何处、您的团队位于何处或您的法律实体在何处成立并不重要。如果您的产品可以在欧盟使用 - 如果德国或法国的用户可以开设帐户并使用您的加密服务 - 您已经在欧洲市场运营。 MiCA 已经适用于您。

仅针对欧盟受众的有针对性的广告和内容就可以触发许可义务。

这给公司留下了两个选择：在欧盟成员国获得 CASP 许可证，或者完全向欧洲用户关闭你的产品。第二条路在技术上是可行的。这也意味着自愿退出约 4.5 亿人口的市场。

VASP 不是 CASP

另一个长期存在的误解是将 VASP 状态与 MiCA 现在的要求混为一谈。

VASP——虚拟资产服务提供商——属于较早的监管时代。它源于 FATF 的 AML 议程，主要设计用于基线监督：KYC 合规性、交易监控以及将企业置于监督控制之下。 CASP 是一个完全不同的制度。 MiCA 对资本充足率、公司治理、客户资产托管、披露义务和消费者保护等方面提出了硬性要求。

代价最高的错误是将 CASP 许可视为一种官僚手续

MiCA 需要实质内容，而不仅仅是文书工作。监管机构期望有实体办公室、本地管理和有效的内部结构——从指定董事和 MLRO 到合规、风险、IT 安全和会计职能。举证责任是真实的：你必须证明，摆在监管机构面前的是一个可运营、受治理和负责的实体，而不是一个空壳。

获得 CASP 许可证并不简单。但这是一个易于管理的过程——只要公司与可靠的法律合作伙伴合作。

选择司法管辖区。 MiCA 赋予公司在任何欧盟成员国获得许可的自由。荷兰和德国等较大市场享有盛誉，但监管机构却积压了大量案件。在 Medici Expert，我们最常推荐捷克共和国、斯洛伐克、拉脱维亚、立陶宛和爱沙尼亚。

公司结构。监管机构评估公司的内部组织及其商业模式——董事会组成、管理层资格、股权结构、控制机制以及运营计划是否现实和连贯。不透明的实益所有权、离岸元素、管理薄弱或公式化的商业计划都可能成为申请阶段被拒绝的理由。

首都。最低要求从 50,000 欧元到 150,000 欧元不等，具体取决于服务类型，但监管机构评估实际的财务弹性和流动性管理，而不仅仅是纸上是否达到门槛。

运营基础设施。 AML 和 KYC 政策、风险管理、客户资产托管标准和 IT 安全。监管机构审查流程是否真正发挥作用，而不仅仅是它们是否存在于纸面上。

从准备开始到颁发许可证的实际时间表是六到八个月——假设公司已准备好进入流程。

在没有合格法律支持的情况下尝试获取 MiCA 许可是最危险的错误。该框架仍在不断发展，各国监管机构继续以不同的方式对其进行解释。如果没有专家指导，您可能会面临延误、拒绝或彻底失败的风险。

在过去的一年里，市场分成了三个不同的群体。

第一个已经进入许可程序，将建立结构化的欧盟存在作为战略优先事项。

第二个是计算数字——权衡合规负担是否值得进入市场。

第三个仍然认为这项规定与他们无关。

第三类人面临着最大的风险——大多数人只是还没有掌握他们所面临的风险的规模。

随着 MiCA 在整个欧洲站稳脚跟，其影响力将远远超出欧盟范围——塑造全球监管规范和加密行业的未来架构。

MiCA 将成为我们在 Money20/20 Asia 会议上讨论的中心话题之一。形式